01. 适用范围

1.1. 我方所有的交付、服务和报价仅基于该一般交付和服务条款。这些是我方与合约伙伴（以下也称为客户"）通过由我方提供的交付或服务签订的所有合同的组成部分。它们也适用于所有未来向客户的交付、服务或报价，即使并未再次单独协定。

1.2.除非以书面形式明确同意，否则客户或第三方所有类型的条款和条件，例如"一般交易条款"均不适用。即使我方未在个别情况下单独反对其有效性，其依然不适用。即使我方引用包含或涉及客户或第三方业务条款的函件，也不构成同意此类业务条款的有效性。

02.报价和签订合同

2.1.除非明确表示具有约束力或包含指定的接受期限，否则所有报价均可能发生变化且不具有约束力。我方可以在收到后三十天内接受订单或委托。

2.2.以书面形式订立的合同（包括一般交付和服务条款），是我方与客户之间存续法律关系的唯一权威准则。包括一般交付和服务条款在内的该合同，充分反映出我方与客户之间就合同标的达成的所有协议。我方在本合同订立前作出的口头承诺不具法律约束力，除非口头协议明确声明其依然具有约束力，否则口头协议将由书面合同代替。

2.3.补充和修改相关协议（包括一般交付和服务条款），必须采用书面形式才能生效。除总经理或签字代表外，我方的员工无权达成与此相悖的口头协议。书面形式支持电信传输，尤其是通过传真或电子邮件传输，前提是传输已签署的声明副本。

2.4.关于交付或服务主题的数据（例如重量、尺寸、效用值、负荷能力、公差和技术数据）以及我方对这些数据的图示（例如图纸和插图）只是近似适用，除非合同规定用途的使用性需要完全一致。其并非质量特征保障，而是交付或服务的说明或标识。允许由于法律规定或技术改进产生的市场偏差与其他偏差，以及通过同等部件更换组件，前提是它们不会影响合同规定用途的使用性。

2.5 我方保留对所提交的所有报价和成本估算以及向客户提供的图纸、插图、计算结果、宣传册、目录、模型、工具和其他文件和辅助工具的所有权或版权。未经我方明确同意，客户不得将这些物品提供或披露给第三方、自己或第三方使用或是翻印。根据我方要求，如果客户在合规业务过程中不再需要这些物品，或者如果谈判未能达成合同，其必须将这些物品全部归还给我方，并销毁可能创建的任何副本。

03.价格和付款

3.1.这些价格适用于委托确认函所列出的服务和交付范围。附加或特殊服务将另行收费。价格为欧元出厂价或 FCA 价格，不包括包装、法定增值税、出口交付中的关税和费用以及其他公共开支。

3.2.如果约定的价格基于我方标价并且将在合同签订后四个月以上才交付，则适用我方在交付时有效的标价（分别扣减约定的百分比或固定折扣）。

3.3.发票金额应在三十天内支付，无扣减，除非另有书面约定。付款日期取决于我方收据。支票仅在兑现后才算作付款。如果客户未在到期日之前付款，则应从到期日起按每年 5% 的标准收取未付款项的利息在延误情况下要求更高利息和其他赔偿的主张不受影响。

3.4.仅当反诉无争议或具有法律效力时，才允许抵消客户的反诉或因此类索赔扣留的款项。

3.5.如果我方在签订合同后发现客户信誉大幅降低并因此危及相应合同关系中客户尚未支付我方的款项（包括适用同一框架协议的其他个别订单的款项），则我方有权仅在预付款或担保的情况下执行或提供未完成的交付或服务。

04.交付和交付时间

4.1.出厂交付。

4.2.我方承诺的交付和服务的期限和日期仅为大概估计，除非明确承诺或约定了固定期限或固定日期。如果已约定发货，则交货期限和交货日期是指移交给货运代理、承运人或其他委托运输第三方的时间。

4.3.在不损害我方针对客户拖延的权利的情况下，我方向客户要求延长或推迟交付和服务期限，推迟期限为客户不履行其对我方的合同义务的时间。

4.4.如果由于不可抗力或签订合同时无法预见的其他事件（例如各种类型的工作中断、材料或能源采购困难、运输延误、罢工、合法解雇、人手、能源或原材料不足、难以获得所需官方许可、官方举措或供应商少发、错发或延迟交货）造成无法或延迟交付，我方对此概不承担责任。如果此类事件使交付或服务变得更加困难或不可行，而且并非暂时性阻碍，则我方有权撤销合同。如果存在暂时性阻碍，交付或服务期限将被延长或推迟，推迟期限为阻碍时间加上合理的准备期。如果客户因延误而无法接受交付或服务，其可以立即向我方发出书面声明撤销合同。

4.5.在下列情况下，我方才有权部分交付

• 客户可以在合同目的范围内使用部分交货，
• 保证剩余订购货物的交付，并且
• 客户不会承担由此产生的任何重大附加工作或附加费用（除非卖方表示承担这些费用）。

4.6.如果我方延迟交付或服务或者无法交付或服务（无论出于何种原因），则根据一般交付和服务条款第 8 条，我方承担有限的损害赔偿责任。

05.履约地点、发货、包装、风险转移、验收

5.1.除非另有协定，否则合同关系的所有义务履约地点均为公司总部（47906 肯彭）。如果我方负责装机，则履约地点为装机地点。

5.2.发货方式和包装由我方按照义务酌情决定。

5.3.风险最迟在将交付物品移交给货运代理、承运人或其他负责发货指定的第三方时（取决于装载过程开始）转移给客户。这也适用于部分交付或我方承担其他服务（例如发货或装机）的情况。如果发货或移交由于客户原因延迟，则风险会在交付物品准备发货之日转移给客户，并且卖方会通知客户。

5.4.客户承担风险转移后的仓储费用。在卖方仓储的情况下，仓储费用为每个完整周仓储的交付货物发票金额的 0.25 %。我方保留主张和证实仓储费用更多或更少的权利。

5.5.我方只会在客户明确要求并由客户承担费用的情况下，为货物投保盗窃险、破损险、运输险、火险和水险或其他可投保风险。

5.6.在需要验收的情况下，购买物品在下列条件下视为已验收

• 交付与装机已完成（如有我方也负责装机），
• 我方已根据第 5 (6) 条名义验收将其告知客户并请求验收，
• 交付或装机已满 12 个工作日，或者客户开始使用购买物品（例如，将交付的设备投入运行）以及在此情况下，交付或装机已满 [6] 个工作日，并且
• 客户未能在此期间内验收货物，原因并非告知我方的导致购买物品无法使用或受到严重影响的缺陷。

06.保修、缺陷

6.1.保修期为自交付之日起一年，如果需要验收，则自验收之日算起。对于工业用单班制产品，保修期为交付后 12 个月。

6.2.交付的物品必须在交付给客户或客户指定的第三方后立即仔细检查。针对明显的缺陷或立即仔细检查后可发现的其他缺陷，如果我方在交货后七个工作日内未收到书面缺陷申诉，则视为客户已认可。针对其他缺陷，如果缺陷申诉未在出现缺陷的七个工作日内告知我方，则视为交付物品已获客户认可如果在正常使用期间客户在较早的时间点已经识别出缺陷，则申诉期限从该较早的时间点算起。必须根据我方要求，将投诉的交付货品退还我方并预付运费。如果缺陷申诉合理，我方将赔偿最便宜的发货路线费用 如果由于交付物品位于预定使用地点以外的其他地点而导致费用增加，则不适用。

6.3.如果交付物品存在缺陷，我方首先有义务并有权在合理的时间内酌情修正或更换。如未成功，即不可能、不合理、拒绝或无故延迟修正或更换，客户可以撤销合同或适当压价。

6.4.如果缺陷是由于我方过错，客户可以根据第 8 条规定的条件要求损害赔偿。

6.5.如果我方因许可法或实际原因无法排除其他制造商的部件缺陷，我方将自行决定为客户向制造商和供应商提出保修索赔或转让给客户。在出现此类缺陷的情况下，如果对制造商和供应商的上述索赔的司法执行无果或因破产无效，则仅在其他前提条件并遵循一般交付和服务条款的情况下对我方提出保修索赔。在法律纠纷期间，客户向我方提出的相关保修索赔的诉讼时效暂停。

6.6.如果客户在未经我方同意的情况下更改交付物品或由第三方更改交付物品，并且这造成修复缺陷不可行或异常困难，则丧失保修。在任何情况下，客户都必须承担因变更产生的修复缺陷附加费用。

6.7.在个别情况下与客户协定的已用物品交付不包含任何缺陷保修。

07.知识产权

7.1.根据第 7 条，我方保证交付物品不侵犯第三方工业知识产权或版权。若其因侵犯此类权利被提出索赔，缔约一方将立即以书面形式通知缔约对方。

7.2.如果交付物品侵犯第三方的工业知识产权或版权，我方将自行决定并自费改动或更换交付物品，使第三方权利不再受到侵犯，但交付物品依然满足合同协定的功能，或通过签订许可协议向客户提供使用权。若其不能在合理时间内完成，则客户有权撤销合同或适当压价。客户提出的任何损害索赔均受本一般交付条款第 8 条的限制。

7.3.如果我方交付的其他制造商产品侵犯权利，我方将自行决定为客户向制造商和原供应商提出索赔或转让给客户。在这些情况下，如果对制造商和原供应商的上述索赔的司法执行无果或因破产无效，则在遵循第 7 条的情况下对我方提出索赔。

08.过错损害赔偿责任

8.1.无论是出于何种法律依据，我方对损害赔偿的责任，特别是由于不可行、延迟、缺陷或错误交付、违约、违反合同谈判期间的义务和侵权行为，只要涉及过错，应限制为第 8 条内容。

8.2.若是出于我方机构、法定代表、雇员或其他代理人的轻微过失，我方不承担责任，除非涉及违反合同基本义务。合同基本内容包括按时交付和安装交付项目的义务，其不存在严重影响其功能或可用性的缺陷，以及咨询、保护和照管义务，使客户能够按合同使用交付物品或者保护客户员工的生命和肢体安全、保护其财产免受重大损失。

8.3.针对我方根据第 8 (2) 条的规定对损害赔偿负有责任而言，该责任仅限于我方在签订合同时预见到的可能违约后果的损害，或者在业务过程中正常注意的情况下应当预见到的损害。此外，只有在按规定使用交付物品时通常预计会出现此类损害的情况下，才能赔偿因交付物品存在缺陷而造成的间接损害和连续损害。

8.4.针对轻微过失责任，即使是违反合同基本义务，我方对财产损失以及由此造成的进一步经济损失的赔偿义务也仅限于每次索赔 500,000.00 欧元。

8.5.上述责任免除和限制在同等程度上适用于我方机关、法定代表人、雇员和其他代理人。

8.6.如果我方提供技术信息或以顾问身份行事，并且该信息或建议不属于其应承担的合同协定服务范围的一部分，则为无偿行为，不承担任何责任。

8.7.第 8 条的限制不适用于我方对蓄意行为、质量特征保障、对生命、肢体或健康的伤害或根据《产品责任法》承担的责任。

09.所有权保留

9.1.下文协定的所有权保留用于我方与客户之间就交付波纹管、工艺织物或钢丝弯曲件存续的业务关系向客户提出的所有当前和未来的债权担保（包括仅限于该交付关系的往来账户的余额债权）。

9.2.在所有担保债权得到全额付款之前，我方交付给客户的货物仍属于我方财产。这些货物以及所有权保留涵盖范围中根据以下规定的代替货物，下文称为"保留所有权的货物"。

9.3.客户无偿为我方存放保留所有权的货物。

9.4.客户有权在正常经营过程中加工和转售保留所有权的货物，直到强制执行（第 9 段）。不允许抵押或担保转让。

9.5.如果客户加工保留所有权的货物，则表示同意以我方名义并以我方作为制造商进行加工，并且我方取得直接所有权，或者--如果加工材料来自多个所有者或加工物品的价值高于保留所有权货物的价值--则我方根据保留所有权货物价值与新物品价值的比例取得新物品的共同所有权（部分所有权）。针对我方不应取得此类所有权的情况，则客户将其未来的所有权或--按上述比例--新物品的共同所有权作为担保转让给我方。如果保留所有权的货物与其他物品组合成单个物品或不可分割地混合在一起，并且其他物品是主要商品，则我方会将单个物品的共同所有权按第 1 段中规定的比例转让给客户，前提是主要物品属于客户。

9.6.如果转售保留所有权的货物，客户特此将由此产生的对买方的债权转让给我方作为担保--如果是共同所有权，则根据共同所有权份额按比例共同拥有保留所有权的货物。这同样适用于替代保留所有权货物或因保留所有权货物产生的其他债权，例如保险索赔或在发生损失或破坏时的侵权行为索赔。我们可撤销地授权客户以自己的名义收取转让给我们的债权。只有在强制执行的情况下，我方才能撤销此收取权。

9.7.如果第三方获得保留所有权的货物，特别是通过扣押，客户应立即向其指出我方所有权并通知我方，以便我方能够行使所有权。如果第三方无法赔偿我方为此产生的法庭或庭外费用，则由客户对我方承担这些责任。

9.8.如果保留所有权的货物以及替代物或债权的价值超过担保债权的 30% 以上，则我们将予以放行。之后放行的物品选择取决于我方。

9.9.如果我们在客户违约的情况下撤销合同--特别是拖欠付款（强制执行情况），我们有权要求退回保留所有权的货物。

10.最后条款

10.1.如果客户是商人、公法意义上的法人或公法下的专项基金，或者其在德意志联邦共和国无一般管辖法院，则我方和客户之间的业务关系中产生的所有纠纷管辖法院位于我方所在地（47906 肯彭）或客户所在地。但同样在这些情况下，向我方提起诉讼的专属管辖法院位于我方所在地（47906 肯彭）。关于专属管辖地的强制性法律规定不受本条例影响。

10.2.我方与客户的业务关系仅受德意志联邦共和国法律约束。1980 年 4 月 11 日颁布的联合国国际货物销售合同公约 (CISG) 不适用。

10.3.在本合同或一般交付条款存在漏洞的情况下，则适用合同双方根据合同的经济意图和本一般交付和服务条款目的所协定的（如果双方发现存在漏洞）具有法律效力的规定，从而消除这些漏洞。

提示：
客户知悉卖方根据联邦数据保护法第 28 条存储合同关系中的数据进行数据处理，并保留在履约所需的范围内将数据传输给第三方（例如保险公司）的权利。